元顺帝妥懽帖睦尔（tuohuāntièu'ěr）登基的第三年，黄河又发洪水了。
1344年夏天，黄河在白茅堤（今河南兰考东北）决口，浊浪滔天，把河南、山东、安徽的几十个州县变成了汪洋。灾民们抱着门板在水里漂，饿急了就吃树皮，树皮吃完了就人吃人——《元史》里那句\"饿殍遍野，父子相食\"，说的就是这光景。
朝廷里吵成一团。丞相脱脱说要修河堤，反对派说\"修堤会逼反百姓\"。吵了两年，脱脱拍板：\"不修？等着黄河淹到大都吗？\"于是征发了十五万民工，又派了两万军队监督，号称\"治河\"，其实是给元朝的棺材钉上最后一颗钉子。
黄河工地上，民工们光着膀子在泥水里刨土，监工的士兵拿着鞭子来回抽。每天累死累活，却只能喝到掺沙子的粥。有个叫韩山童的白鹿庄（今河北栾城）人，看着这一切，眼睛里冒着火。
韩山童是个\"传教士\"，但他传的不是佛教道教，而是白莲教（民间宗教，信奉\"明王出世\"）。他跟徒弟刘福通说：\"元朝把人分四等（蒙古、色目、汉人、南人），咱们汉人南人连条狗都不如。现在黄河决口，就是老天爷要收元人了。\"
两人合计着，得给老百姓一个起兵的由头。他们偷偷刻了个独眼石人，在背上刻了\"莫道石人一只眼，此物一出天下反\"，然后半夜扔进黄河故道的淤泥里。
几天后，民工们挖河时挖出了石人。\"快看！石人睁眼了！\"不知是谁喊了一声，工地上瞬间炸了锅。消息像长了翅膀，三天就传遍了黄河两岸——连石头人都睁眼说要反，这元朝气数尽了！
1351年五月，韩山童在白鹿庄召集了三千教徒。他穿着龙袍（当然是粗布缝的），刘福通捧着自制的玉玺（其实是块破石头），当众宣布：\"我韩山童，今天要恢复大宋江山！\"
就在这时，官兵突然杀到了。原来有人告了密。韩山童没防备，当场被砍了脑袋。他儿子韩林儿才十岁，被亲信抱着钻进芦苇荡，好歹捡了条命。
刘福通红着眼杀出重围，心里只有一个念头：\"反了！拼了！\"他带着剩下的人冲到颍州（今安徽阜阳），杀了知州，打开粮仓赈济灾民。老百姓早就憋坏了，听说刘福通要反元，扛着锄头、拿着菜刀就来投奔。
刘福通让人做了无数块红布，撕成布条分给大家：\"把头包起来，让元人看看咱们的血性！\"从此，这支起义军有了个响亮的名号——红巾军。
红巾军一闹起来，全国各地的\"火药桶\"全炸了。
徐州有个叫芝麻李的盐贩，跟同伙说：\"元人把盐价抬得比金子还贵，咱们反了，让百姓都吃得起盐！\"他带着八个人，装作修河民工混进徐州城，半夜里杀了守门的兵，聚集了十万起义军。
蕲水（qishui，今湖北浠水）的徐寿辉更直接，他本来是个卖布的，被红巾军拥为\"天完皇帝\"——\"天完\"就是把\"大元\"两个字头上加笔画，意思是要盖过元朝。他的队伍头裹红巾，脸涂墨炭，看着就像从地府里冲出来的神兵。