与此同时，卫国周边的诸侯听闻卫国内乱，都蠢蠢欲动，欲从中谋取利益。齐国更是派出使者来访，实则窥探卫国虚实，寻找可乘之机。
庄公蒯聩一方面要应对国内的潜在威胁，一方面又要警惕外部诸侯的侵扰，整日忧心忡忡。他开始反思自己夺权的行为，意识到子路临死前的一番话或许是对的，自己的鲁莽之举虽让自己登上了王位，但也给卫国带来了动荡不安。
卫庄公三年，庄公登上城墙，遥望戎州说：“戎州人为什么要修建城邑？”
戎州人听了十分担心，戎州人将这件事告诉了赵简子，赵简子出兵包围了卫国。卫庄公见赵简子的军队将城围得水泄不通，心中有些害怕了。
他忙召集大臣商议对策，可大臣们各怀心思，争吵不休，始终拿不出一个可行的办法。此时，国内那些心怀不满的旧臣也趁机煽动百姓，城中人心惶惶，局势愈发混乱。
赵简子的军队开始攻城，卫庄公亲自登上城楼指挥防御。然而，士兵们士气低落，根本不是赵简子精锐之师的对手。战斗中，城墙多处被攻破，赵简子的军队如潮水般涌入城中。
卫庄公见大势已去，匆忙换上便服，带着几个亲信从后门逃出城去。他在逃亡的路上，想起自己在位时的种种行径，不禁悔恨交加。最终，卫庄公在一个偏僻的小村庄被赵简子的兵追上，被乱兵杀死。
卫大夫商议立公子斑师为国君。赵简子刚撤离，齐国又出兵攻打卫国，俘虏了斑师，又改立公子起为国君。公子起即位后，起虽为国君，却并无足够威望与能力掌控局势，大臣们各怀鬼胎，表面臣服，实则都在为自己的利益谋划。
此时，流亡在外的出公听闻国内局势混乱，便在一些旧部的支持下，企图夺回君位。出公暗中联络国内不满公子起的势力，准备里应外合发动政变。卫君起元年，卫大夫石曼尃驱逐了公子起，起逃到齐国。
卫出公辄从齐国返回，再度登上君位，然而卫国经此几番折腾，早已元气大伤，在诸侯纷争的历史洪流中，如同风雨飘摇的小舟，不知还能撑多久。此时是出公继位十二年后逃亡，在外漂泊四年后重新返回。
出公回到卫国后，一心想要重振朝纲。他深知国内大臣们各怀心思，便开始着手整顿朝堂，提拔忠诚能干之士。赏赐了跟他一起逃亡的人，国内经济因多次战乱而破败不堪，百姓生活困苦，怨言颇多。
出公召集大臣商议如何重振卫国的对策，大臣们分成两派，一派主张施仁政，减轻老百姓的负担。另一派则主张增加商人的赋税。国家要强盛，得有强大的军队，而养兵需要钱。出公犹豫不决，觉得怎么做都不对，会议没有结果。
出公前后执政共二十一年，去世后他的儿子继承了国君之位，但即位没多久，就被他的叔叔子黔赶走了，子黔自立为君，就是卫悼公。
此时晋国的赵、魏、韩开始强大起来，卫国就像一个小诸侯，从属于赵国。卫悼公即位后，深知卫国已沦为赵国附庸，处境艰难。他一面努力维持与赵国的关系，一面暗中积蓄力量，企图恢复卫国往昔的荣光。
他重用贤能，推行改革，鼓励农桑，加强军事训练。然而，卫悼公的一切努力，不但没有使卫国强大起来，反而引起赵国对卫国反感。卫国的一举一动都受到赵国密切监视，稍有异动便施加压力。卫悼公彻底失望了，不久就去世了。
赵国对卫国不断蚕食，爵位不断降低，卫成公十一年，卫国被贬为侯爵，卫成公改称为卫成侯。成侯不久就去世了。没过几年，卫国又被贬为伯爵，土地仅剩下濮阳一地，用于祭祀祖先。卫国名存实亡。