却说刘宋朝廷当中，阮佃夫、王道隆等仍然专政，威权益盛，货赂公行。袁粲、褚渊两人，意欲去奢崇俭，力矫前弊，偏为王道隆、阮佃夫所牵制，使不得行。
镇东将军蔡兴宗，当时在宋主刘彧末年，曾经出镇会稽，刘彧病殂时，正值蔡兴宗回朝，所以与受顾命。
阮佃夫等人忌惮蔡兴宗为人正直，不待丧葬，便令其出发督守荆、襄八州之军事。嗣而又恐他控制上游，尾大难掉，更召为中书监光禄大夫，另外调沈攸之为之代任。
蔡兴宗奉召还都，辞职不拜，王道隆欲与联欢，亲自拜访蔡兴宗，蹑履到前，不敢就席。
蔡兴宗既不呼坐，亦不与多谈，惹得王道隆索然无味，只好告别。
没多久，蔡兴宗病殁，遗令薄葬，奏还封爵。
蔡兴宗风度端凝，家行尤谨，奉宗姑，事寡嫂，养孤侄，无不尽礼。有儿子蔡景玄，绰有父风，宋主命袭父职荫，蔡景玄再四乞辞，疏至十上，乃只令为中书郎。三世廉直，望重济阳。蔡兴宗济阳人，父廓为吏部尚书，夙有令名。信不愧为江南人表。铁骨铮铮，理应表扬。
自蔡兴宗去世，宋朝廷少了一个正派之人，越觉得内外壅蔽，权幸骄横。
阮佃夫加官给事中，兼辅国将军，势倾中外。吴郡人张澹，乃是阮佃夫的私亲，阮佃夫欲令他为武陵太守，尚书令袁粲等不肯从命，阮佃夫竟称敕施行，遣派张澹赴郡。
袁粲等人亦无可奈何。但就宗室中引用名流，作为帮手。当时宗室凌夷，只有侍中刘秉，为长沙王刘道怜之孙，少自检束，颇有贤名，因而引为尚书左仆射，但可惜他廉静有余，材干不足，平居旅进旅退，无甚补益。
尚有安成王刘准，名义上为明帝刘彧的第三子，实是桂阳王刘休范所生，收养在宫中。刘昱既而践阼登基，拜为抚军将军，领扬州刺史，刘准时年只有五岁，哪里晓得甚么国家大事，只不过唯随人呼唤罢了。
越年，刘宋朝廷改元元徽，由袁粲、褚渊二位国相勉力维持，总算太平过去。
翌年五月，江州刺史桂阳王刘休范，竟然擅兴兵甲，造起反来。
刘休范本无材具，不为明帝刘彧所忌，故尚得幸存。及刘昱嗣位宋祚，贵族秉政，近习用权，他却自命懿亲，欲入为宰辅。既不得志，遂怀怨愤，典签许公舆，劝他折节下士，养成物望，由是人心趋附，远近如归。一面招募勇夫，缮治兵械，为发难造反作计。
宋朝廷颇有所闻，暗中加于戒备。会夏口缺镇，地当寻阳上流，朝议欲使亲王出守，监制刘休范，于是命皇五弟晋熙王刘燮出镇夏口，为郢州刺史。
郢州治所即夏口。刘燮只有四岁，特命黄门郎王奂为长史，行府州事。四岁小儿，如何出军镇守？况且所关重要，更属非宜，宋政不纲，大都类是。又恐道出寻阳，为刘休范所留，因而使从太子洑绕道莅镇，免过寻阳。
刘休范闻报，知朝廷已经怀疑自己，遂与许公舆谋划袭击建康。起兵二万人，骑士（骑马的士兵）五百人，自寻阳出发，倍道急进，直下大雷。
大雷守将杜道欣，飞书使传告变，朝廷惶骇。
护军将军褚渊，征北将军张永，领军将军刘勔，尚书左仆射刘秉，右卫将军萧道成，游击将军戴明宝，辅国将军阮佃夫，右军将军王道隆，中书舍人孙千龄，员外郎杨运长，同集中书省议事，半日未决。
萧道成独奋然道：“从前上流谋逆，都因淹缓致败，今休范叛乱，必远惩前失，轻兵急下，掩我不备，我军不宜远出，但屯戍新亭、白下，防卫宫城，与东府石头，静待贼至，彼自千里远来，孤军无继，求战不得，自然瓦解。我愿出守新亭挡住贼锋，征北将军可守白下，领军将军但屯宣阳门，为诸军节度。诸贵俱可安坐殿中，听我好音，不出旬月，定可破贼！”
萧道成说至此，即索笔下议，使众注明可否。大众不生异议，并注一同字。一班酒囊饭袋。
独孙千龄暗中偏袒刘休范，谓宜速据占梁山，萧道成正色道：“贼已将到，还有甚么闲军，往据梁山？新亭正是贼冲，我当拚死报国，不负君恩。”
说着，萧道成即挺身起座，看向刘勔说道：“领军已同鄙议，不可改变，我便往新亭去了。”
刘勔应声甫毕，外面又走进一人，素衣墨绖，曳杖而来。是人为谁？就是尚书郎袁粲。
袁粲正丁母艰（专指遭遇母亲丧事，需遵循守孝制度），闻变乃至。当由萧道成与其讲述军事谋划，袁粲亦极力赞成。
萧道成即而率领前锋兵士，赴往戍守新亭。张永出屯白下，另外派遣前南兖州刺史沈怀明，前往镇守石头城。
袁粲、褚渊，入卫殿省，事起仓猝，不遑授甲，但开南北二武库，任令将士自取，随取随行。
萧道成来到了新亭，缮城修垒，尚未毕事，那刘休范前军，已经来至新林，距新亭不过数里。
萧道成解衣高卧，镇定众心，既而徐起，执旗登垣，使宁朔将军高道庆，羽林监陈显达，员外郎王敬则等人，带领舟师，堵截刘休范军队。两军交战半日，互有杀伤，未分胜负。
翌日黎明，刘休范舍舟登岸，自率大众攻新亭，分遣别将丁文豪，前往攻打台城。
萧道成挥兵拒战，自辰至午，杀得江鸣海啸，天日无光，刘休范士兵不少却，但觉鼓声愈震，兵力愈增，城中将士，都有惧色。
萧道成笑道：“贼势尚众，行列未整，不久便当破灭了！”
言未毕，忽然有刘休范的檄文，射入城内。当由军士拾起，呈给萧道成，萧道成取来看视，但见起首数行，乃说杨运长、王道隆等盅惑先帝，使建安、巴陵二王，无罪受戮，望执戮数竖，聊谢冤魂云云。后文尚有数行，萧道成不再看下，即用手撕破，掷置地上。
旁边闪出二人，说道：“逆首檄文，想是招降，公何不将计就计，乘此除逆？”
萧道成闻言，于是瞧着说话的人，乃是屯骑校尉黄回，与越骑校尉张敬儿，便应声问道：“敢是用诈降计么？”
两人齐声称是。
萧道成又道：“卿等能办此事，当以本州相赏。”
两人大喜，便出城放仗，跑至刘休范舆前，大呼称降。
刘休范方穿着白服，乘一肩舆，登城南临沧观，览阅形势，左右护卫，不过十余人。既而看见有两人过来投降，便召问底细。黄回佯致萧道成密意，愿推拥刘休范为宋主，惟请刘休范订一信约，刘休范闻言，自以为自己得逞，于是欣然道：“这有何难？我即遣二子德宣、德嗣，往质道成处，想他总可相信了。”
说罢，遂呼自己两个儿子前往萧道成的垒中，留黄回、张敬儿二人侍侧。亲吏李桓、钟爽等，交谏不从，自回舟中高坐，置酒畅饮，乐以忘忧。所有军前处置，都委任前锋将杜黑骡处置。哪知派遣的入质二子，早就被萧道成斩首，他尚似在梦里鼓里，一些儿没有闻知。
黄回、张敬儿反而引导他游弋江滨，且游且饮。
一夕天晚，刘休范已经饮得酒意醺醺，还是索酒不休，左右或去取酒，或去取肴，黄回拟乘隙下手，以眼部动作暗示张敬儿，张敬儿即而蛰伏至刘休范的身后，眼疾手快把他身上的佩刀抽出，刘休范稍稍觉察，正要回顾，那刀锋已经刺砍过来，一声狂叫，身体首级两分家去。好去与十八兄弟重聚，开一团乐大会，重整杯盘。
左右下属见状，统皆骇散，张敬儿手持刘休范的首级，与黄回跃至岸上，驰回新亭报告军功。
萧道成大喜，即而派遣队长陈灵宝，传送刘休范的首级到京都中。陈灵宝持其首级出城，正值杜黑骡麾兵进攻，一时走不过去。没奈何将首级投入水，自己扮作乡民模样，混出间道，得于到达京城，报称造反大主谋已经被诛杀。满朝文武，看他无凭无据，不敢轻信，唯加授萧道成为平南将军。
萧道成因叛军失主，总道他不战自溃，便在射堂查验军士，从容措置。不防司空主簿萧惠朗，竟然率领敢死士数十人，攻入射堂。萧道成慌忙上马，驱兵搏战，杀退萧惠朗，复得保全城垒。
原来萧惠朗的姐姐乃是刘休范的妃子，所以外通叛军，欲作内应。
萧惠朗败走，杜黑骡正来攻扑，势甚慓劲，亏得萧道成督兵死拒，兀自支撑得住。由夜抵抗达旦，矢石不息（弓箭石头发射不停），天气又下大雨，鼓角（鼓和号叫声）不复相闻。
将士不暇寝食，马亦觉得饥乏，乱触乱号，城中顿时鼎沸，彻夜未绝。独萧道成秉烛危坐，厉声呵禁，并发临时军令，乱走者斩，因此哗声渐息，易危为安。可见为将之道，全在镇定。
黑骡尚未知刘休范的死耗，努力从事，忽然听闻丁文豪已经攻破台城军，向朱雀桁进发，遂也舍去新亭，趋向朱雀桁。右军将军王道隆，领着羽林精兵，驻扎在朱雀门内，蓦然听闻叛军大至，急忙召见刘勔助守，刘勔驰至朱雀门，命人撤桁断截叛军。
王道隆怒道：“贼至当出兵急击，难道可撤桁示弱么？”
刘勔于是不敢复言，遽然率众士兵出战。甫越桁南，尚未列阵，杜黑骡已经麾众进逼，与丁文豪左右夹攻，刘勔顾彼失此，竟而至战死。
王道隆闻刘勔已阵亡，慌忙退走，被杜黑骡长驱追及，一刀杀毙。害人适以自害。张永、沈怀明各接得败报，俱弃去泛地，逃回宫中。
抚军长史褚澄，打开东府门迎纳叛军。叛众劫住安成王刘准，使居东府，且伪称休范教令道：“安成王本是我子，休得侵犯！”中书舍人孙千龄，也打开承明门出来投降，宫省大震。
皇太后王氏，皇太妃陈氏，因库藏告罄，搜取宫中金银器物，充作军赏，嘱令并力拒贼。
贼众渐闻刘休范的死音，不禁懈体。丁文豪厉声道：“我岂不能定天下，何必借资桂阳！”
许公舆且诈称桂阳王刘休范已经进入新亭，惹得将吏惶惑，宫中传说刘休范已进军到达新亭，士大夫和百姓都惶恐不安，到军营来报姓名投效的有上千人。
等到大军抵达城下，才知道是萧道成。萧道成接到名册就烧掉了，上城对他们说：“刘休范父子已经被杀，尸体在南山下，我是萧平南（萧道成），你们的名字都烧了，不必害怕。诸君审视明白，勿得自误！”